Le società di capitali sono imprese gestite da persone o tramite mezzi di esercizio, volte allo svolgimento di un’attività produttiva. Esse possiedono una propria autonomia patrimoniale, quindi nel caso in cui fossero presenti degli oneri sociali risponde solo il patrimonio della società poiché non viene minacciato il patrimonio conferito al singolo socio.

Le società di capitale sono suddivise in:

S.P.A. (società per azioni);

S.A.P.A. (società in accomandita per azioni);

S.R.L. (società a responsabilità limitata);

S.R.L.S. (società a responsabilità limitata semplificata).

Per poter ottemperare al meglio una società di capitali deve essere necessariamente composta da tre organi: gli amministratori, a cui è affidata la gestione della società e il compimento del prodotto comune, l’assemblea, con un’autorità limitata in merito alle decisioni di maggior rilievo per l’organizzazione, ed i sindaci, organo di controllo e di vigilanza sull’attività degli amministratori.

 

S.P.A.

Le società per azioni sono i principali modelli di consorzi col quale svolgere grossi investimenti.

La costituzione di una Spa prevede che sia sottoscritta da un notaio che provvederà al registrazione presso il Registro delle Imprese competente (alias quello in cui è posta la sede sociale). Al momento della costituzione di essa è voluto che la società nascente possieda un capitale sociale di 50,000€ come minimo di cui il 25% del citato capitale sia depositato da parte degli amministratori al momento dell’atto costitutivo. L’amministrazione delle società per azioni può essere strutturata in tre modelli distinti: quello tradizionale, quello monistico, quello dualistico.

– Nel modello tradizionale la gestione amministrativa può essere presa da più persone che formano il “Consiglio di Amministrazione” ma può anche essere amministrata da un amministratore unico.

– Nel sistema dualistico l’amministrazione è affidata ad un consiglio di gestione, eletto dal consiglio di sorveglianza, che a sua volta è eletto dall’assemblea: a tali organi si applicano le specifiche norme previste dalla legge, e, in via residuale, le generali norme in tema di amministrazione e controllo.

– Nel sistema monistico l’amministrazione e il controllo sono affidati ad un consiglio di amministrazione e ad un comitato costituito al suo interno; pertanto la disciplina relativa al funzionamento del consiglio di amministrazione è la stessa di quella prevista nel modello tradizionale, fatta eccezione per alcuni requisiti dei componenti del consiglio stesso. Al contrario il sistema di controllo è molto differente rispetto al modello tradizionale. Questo modello risulta in assoluto il meno diffuso nel nostro ordinamento giuridico.

 S.A.P.A.

La società in accomandita per azioni (S.a.p.a) è una società nel quale esistono due diversi gruppi di azionisti:

– I soci accomandanti, esclusi dall’amministrazione e responsabili limitatamente al proprio conferimento;

– I soci accomandatari, amministratori di diritto, personalmente e illimitatamente responsabili.

Come nelle società per azioni, le quote di partecipazioni sono rappresentate da azioni, mentre, come nelle società in accomandita semplice, il potere di gestione spetta ad amministratori con responsabilità illimitata, anche se sussidiaria, per le obbligazioni sociali. Questo modello societario non ha mai avuto grande diffusione, se non in pochi sporadici casi in cui è stata utilizzata come “cassaforte di famiglia”.

L’amministrazione di questo tipo di società prevede che tutti i soci accomandatari sono di diritto membri dell’organo amministrativo della società, sono presenti norme particolari sono dettate per la nomina e la revoca dei sindaci o dei componenti del consiglio di sorveglianza ovvero, per le S.A.P.A. quotate o soggette a revisione contabile obbligatoria, per il conferimento o la revoca dell’incarico alla società di revisione. Le modificazioni dell’atto costitutivo debbono essere approvate, oltre che dall’assemblea straordinaria, anche da tutti i soci accomandatari.

S.R.L

La società a responsabilità limitata è forse una delle forme più ricorrenti per svolgere attività d’impresa. Destinata ad imprese di dimensioni più ridotte rispetto alla società per azioni, sta cominciando ad essere utilizzata anche per imprese di notevoli dimensioni, in quanto caratterizzata da maggiore flessibilità organizzativa. Permette un’autonomia patrimoniale perfetta e i soci non sono responsabili personalmente per le obbligazioni sociali, anche se hanno agito in nome e per conto della società. La sua costituzione prevede che deve essere fatto per atto pubblico dal notaio che provvede al deposito presso il Registro delle imprese: solo a seguito dell’iscrizione presso il competente Registro delle imprese la società a responsabilità limitata può dirsi effettivamente venuta ad esistenza. Il capitale sociale della società a responsabilità limitata può essere anche inferiore ad Euro 10.000,00.

Quando nelle s.r.l. con capitale pari o superiore a Euro 10.000 euro, alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro (il resto del capitale potrà essere versato successivamente) e l’intero ammontare di quelli in natura.

Se invece l’ammontare del capitale viene, invece, determinato in misura inferiore ad Euro 10.000, ma pari almeno ad 1 euro, i conferimenti possono farsi esclusivamente in denaro e devono essere interamente versati all’atto della sottoscrizione.

La flessibilità delle S.R.L. permette di avere un amministratore unico o un consiglio di amministrazione, ma ora anche forme di amministrazione congiuntiva o disgiuntiva o forme di amministrazione mista congiuntiva per taluni atti e/o categorie di atti e disgiuntiva per il resto.

Nelle società a responsabilità limitate l’esistenza di un organo di controllo è necessaria solo al momento di alcune circostanze previste dalla legge. Può essere costituito da un collegio sindacale ovvero da un sindaco unico. In tali casi, se l’atto costitutivo non dispone diversamente, le funzioni di controllo contabile spettano all’organo di controllo. Sulle ipotesi in cui sia obbligatoria la nomina dell’organo esterno di revisione contabile, oltre che del collegio sindacale, è opportuno richiedere il consiglio del proprio notaio.

S.R.L.S.

La società a responsabilità limitata semplificata è una forma di S.R.L. recentemente introdotta dalla legislatura per favorire l’imprenditorialità. Si applica ad imprenditori senza limiti di età, ma possono essere soci della S.R.L.S. solo persone fisiche, non società o enti e anche in questo caso la società può essere composta da un unico socio. A differenza della S.R.L. “normale” è previsto un capitale sociale minimo di euro 1 e massimo di 9.999,99 euro, il capitale deve essere interamente versato in denaro all’organo amministrativo in sede di costituzione. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico da un notaio in conformità ad un modello standard previsto dalla legge che non può essere modificato. Non esiste quindi uno statuto in senso tecnico, ma esistono le clausole del modello standard previsto dal legislatore. Non sono dovuti onorari notarili.

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