In alcuni articoli precedenti, avevamo già parlato della SRL e della SRLS, approfondendo il tema anche dell’oggetto sociale. In questo articolo, invece, parleremo dell’invalidità delle decisioni dei soci, all’interno di questa tipologia di società di capitali.
I casi di nullità e di annullabilità, delle decisioni dei soci della Srl, sono disciplinati all’art. 2479-ter c.c.
Occorre ricordare che i soci delle SRL rispondono solo per le obbligazioni assunte dalla società nei limiti delle azioni (o quote) sottoscritte. Le decisioni prese, trascritte nel libro delle decisioni dei soci, possono essere nulle o annullabili.
Le cause di annullabilità delle decisioni dei soci sono previste dai co. 1, 2 e 4 dell’art. 2479-ter c.c.
All’interno di tale categoria vengono fatte rientrare: le decisioni prese non in conformità con la legge o con l’atto costitutivo; le decisioni assunte dalla società con la partecipazione dei soci che hanno (per conto proprio o di terzi) un conflitto di interessi con la società; le decisioni prese con la mancanza di legittimazione dei partecipanti o in presenza di voti invalidi o qualora sia emerso un errato conteggio degli stessi; le decisioni per le quali il verbale risulti essere incompleto (o inesatto).
Il termine per l’impugnazione delle decisioni dei soci è di 90 giorni (che decorrono dalla trascrizione della decisione nel libro sociale), e può essere effettuata da tutti i soci che si sono opposti alla decisione in questione, da ciascuna amministratore e dal collegio sindacale, purché abbiano partecipato all’assemblea. Qualora, la decisione non sia stata trascritta, l’impugnazione può essere effettuata senza limiti di tempo. L’effetto dell’annullabilità della decisione è previsto all’art. 2377 co. 7 c.c.
Oltre ad avere effetto su tutti i soci, obbliga anche gli amministratori a prendere provvedimenti, infatti le delibere successive – collegate alla decisione annullata – vengono colpite dall’effetto della sentenza di annullamento.
Per quanto riguarda, invece, le cause di nullità, questo sono previste dal co. 3 dell’art. 2479-ter c.c.
Il legislatore fa rientrare in tale categoria: le decisioni dei soci con oggetto illecito o impossibile, decisioni prese in assenza di informazioni o che modificano l’oggetto sociale, prevedendo attività illecite o impossibili.
A differenza delle cause di annullabilità, tali decisioni possono essere impugnate da “chiunque ne abbia interesse”, e possono essere impugnate entro 3 anni dalla loro trascrizione nel libro dei soci. Per le decisioni che modificano l’oggetto sociale (prevedendo attività illecite o impossibili) non sono previsti limiti di tempo per l’impugnazione.